Die GmbH handelt durch ihren Geschäftsführer. Er vertritt die Gesellschaft nach außen, leitet die Geschäfte und trägt dafür eine erhebliche Verantwortung – bis hin zur persönlichen Haftung mit dem eigenen Vermögen. Dieser Überblick zeigt, wie Geschäftsführer bestellt werden, welche Pflichten sie haben und wo die größten Haftungsrisiken liegen.
Bestellung und Abberufung
Jede GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben (§ 6 GmbHG). Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein; auch ein Gesellschafter. Ausgeschlossen ist unter anderem, wer in den letzten fünf Jahren wegen bestimmter Straftaten – etwa Insolvenzverschleppung, Bankrott oder Betrug – verurteilt wurde, oder wem ein entsprechendes Berufsverbot erteilt ist.
Bestellt wird der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG), und er wird ins Handelsregister eingetragen. Die Bestellung kann grundsätzlich jederzeit widerrufen werden (§ 38 GmbHG). Davon zu trennen ist der Anstellungsvertrag, der Vergütung, Urlaub und Kündigung regelt.
Vertretung und Geschäftsführung
Der Geschäftsführer vertritt die GmbH gerichtlich und außergerichtlich (§ 35 GmbHG). Diese Vertretungsmacht kann gegenüber Dritten nicht wirksam beschränkt werden (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Im Innenverhältnis ist er dagegen an Weisungen der Gesellschafter und an Beschränkungen aus Satzung oder Geschäftsordnung gebunden. Überschreitet er sie, ist das Geschäft nach außen wirksam, der Geschäftsführer kann der GmbH aber schadensersatzpflichtig werden.
Zentrale Pflichten
- ordnungsgemäße Buchführung und Aufstellung des Jahresabschlusses (§ 41 GmbHG),
- Kapitalerhaltung: keine Auszahlungen an Gesellschafter aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen (§ 30 GmbHG),
- Einberufung der Gesellschafterversammlung, insbesondere wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG),
- Anmeldungen zum Handelsregister und Einreichung der Gesellschafterliste,
- Abführung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen,
- laufende Beobachtung der wirtschaftlichen Lage und Krisenfrüherkennung.
Haftung gegenüber der GmbH
Der Geschäftsführer muss in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden (§ 43 GmbHG). Verletzt er diese Pflicht, haftet er der GmbH für den entstandenen Schaden. Bei unternehmerischen Entscheidungen hat er einen Ermessensspielraum: Wer auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohl der Gesellschaft handelt, haftet nicht schon deshalb, weil sich eine Entscheidung im Nachhinein als falsch erweist (Business Judgment Rule). Verstöße gegen die Kapitalerhaltung führen dagegen regelmäßig zur Haftung.
Haftung in der Krise und gegenüber Dritten
| Risiko | Rechtsgrundlage | Kurz erklärt |
|---|---|---|
| Insolvenzverschleppung | § 15a InsO | Insolvenzantrag spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit bzw. sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung; Verstöße sind strafbar und führen zu Schadensersatz. |
| Zahlungen nach Insolvenzreife | § 15b InsO | Zahlungen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer grundsätzlich erstatten, soweit sie nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters vereinbar waren. |
| Nicht abgeführte Sozialabgaben | § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 266a StGB | Für vorenthaltene Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung haftet der Geschäftsführer persönlich. |
| Steuerschulden | §§ 34, 69 AO | Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung haftet er für nicht entrichtete Steuern, etwa Lohnsteuer. |
| Unerlaubte Handlungen | § 823 BGB | Bei eigenen deliktischen Handlungen, etwa Betrug gegenüber Lieferanten, haftet er auch persönlich. |
Wie Geschäftsführer ihr Risiko begrenzen
- Entscheidungen sorgfältig vorbereiten und dokumentieren,
- Liquidität laufend planen und bei ersten Krisenzeichen Berater einschalten,
- Steuern und Sozialabgaben in der Krise vorrangig abführen,
- Gesellschafterbeschlüsse für wichtige Maßnahmen einholen – sie entlasten im Innenverhältnis,
- eine D&O-Versicherung prüfen, die allerdings nicht jedes Risiko abdeckt.
Rechtsgrundlagen
- Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
- § 15a InsO – Antragspflicht bei juristischen Personen
- § 15b InsO – Zahlungen bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung
Hinweis: Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick über die Rechtslage und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Stand: Oktober 2026.
